30 января Верховный суд вынес решение № 308-ES22-27464 (11,13,14) по делу № A63-6153/2019, в котором он рассмотрел спор об утверждении мирового соглашения по делу о банкротстве.
Проект мирового соглашения
В отношении ЗАО “Научно-производственный концерн “Эском” начата процедура банкротства. Общая сумма требований кредиторов составила 4 121 млрд рублей с учетом требования коммерческого банка ООО “развити” в размере 192 млн рублей, обеспеченного залогами за объекты, принадлежащие компании “ЭСКОМ”. ООО “Эстмедикал” имеет кредиторскую задолженность в размере 3,442 млрд рублей, ПАО “Промсвязьбанк” – 137 млн рублей. как обеспеченный залогом недвижимости, принадлежащей компании Escom.
В свою очередь, компания ESTMedical также находится в стадии банкротства, в том числе в процедуре банкротства. Его главным преимуществом является требование концерна Escom. Мажоритарным кредитором компании является Medical с требованием в размере 3,442 млрд руб. Это Промсвязьбанк. Это требование внесено в реестр требований кредиторов компании “Эстмедикал” в качестве обеспечения в залог требования компании “Эстмедикал” к компании “ЭСКОМ”.
Таким образом, Промсвязьбанк, с одной стороны, является прямым кредитором компании Escom на незначительную сумму по сравнению с общим размером реестра, а с другой стороны, в качестве залогодержателя основного имущественного требования, косвенно через эстетическую компанию, заинтересован в участии вдело о банкротстве компании Escom.
Андрей Демьяненко, внешний управляющий концерна Escom, подготовил проект мирового соглашения, которое было одобрено собранием кредиторов 22 декабря 2023 года. согласно его условиям, в частности, требование банка “Развитие” подлежит удовлетворению после погашения требований кредиторов, зарегистрированных в банке. реестр, а кредиторы банкротства и уполномоченный орган не получают проценты, начисленные во время приостановления участия Escom в процедуре банкротства. Поскольку большинство кредиторов, имеющих право голоса, основным из которых является компания ESTMedical, проголосовали за заключение мирового соглашения, внешний управляющий подал соответствующее заявление в суд.
Банк “развитие” и Промсвязьбанк обратились в суд с просьбой признать недействительными решения собрания кредиторов по четвертому и пятому пунктам повестки дня: отказать в обращении в суд с заявлением об открытии производства по делу о банкротстве концерна “Эском” и утвердить мировое соглашение и обратиться в суд с ходатайством о его признании недействительным. одобрение. В то же время ООО “МедПром капитал” обратилось с заявлением о возбуждении процессуального правопреемства в связи с тем, что на основании пункта 4 статьи 156 закона о банкротстве оно выполняло обязательство компании “ЭСКОМ” перед Промсвязьбанком в сумме 137 миллионов рублей, внесенное в реестр в качестве гарантии по гарантии на недвижимость. Заявки были объединены в единую процедуру для совместного рассмотрения.
Суды не согласились
Рассмотрев дело, 1 апреля 2024 года Арбитражный суд Ставропольского края удовлетворил иск Промсвязьбанка и развити банка о признании недействительным решения собрания кредиторов по пятому пункту повестки дня Об утверждении мирового соглашения и ходатайстве суда о его утверждении.
Отказываясь утвердить мировое соглашение, суд исходил из того, что его условия были направлены на незначительное изменение стоимости гарантии (требований эстетической компании к Escom). Он сослался на правовую позицию, согласно которой при утверждении мирового соглашения проводится проверка соблюдения принципа восстановительного паритета, гарантирующего возвращение должника к нормальной экономической деятельности посредством судебной оценки экономической обоснованности и целесообразности условий. содержащиеся в соглашении, степень вероятности их реализации с учетом требований разумности и условий рынка.
Первая инстанция также не увидела оснований для замены Промсвязьбанка на “Медпром капитал”, сославшись на тот факт, что средства были депонированы “Медпром капитал” на депозит нотариуса по другой причине (в качестве поручителя) за год до собрания кредиторов для утверждения мирового соглашения и другой причины. отдельный спор по поводу процедурной замены в настоящее время рассматривается..
После этого 4 апреля административный суд Ставропольского края принял решение об открытии процедуры банкротства в отношении компании Escom, и Игорь Смирнов был утвержден в качестве конкурсного управляющего.
В то же время Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение первой инстанции. Он пришел к выводу, что мировое соглашение по форме и содержанию соответствует статьям 155, 156 закона о банкротстве, решение о его одобрении было принято большинством кредиторов, следовательно, оно может быть одобрено, и процедура банкротства Escom закрыта. Не соглашаясь с выводами первой инстанции об экономической необоснованности условий мирового соглашения, апелляционный суд исходил из того, что концерн Escom планировал погасить долг за счет чистой прибыли от операционной деятельности по производству лекарств, рост которой был оправдан конкретными аргументами.